價格不是關鍵！四大談判因素，決定鴻海併購夏普成敗

歷時四年談判，台灣史上最大的台資收購外企案─鴻海併購夏普，攻佔了財經雜誌的封面，也揭露了數波併購談判的眉角。


對鴻海集團而言，這椿併購案若成局，將取得夏普65%持股，好處包括：

• 集團在面板產業市占直逼三星20%
• 搶單蘋果附加價值最高的面板
• 取得高端技術，如高階面板製程等
• 從代工跨入品牌，並切入新領域

交易層面看，夏普增發32億「普通股」(3872億日圓)，862萬股無投票權的「C種特別股」(1017億日圓)，兩者皆由鴻海全數吃下，鴻海總出價較併購對手INCJ高出一倍。

不過，至今數波「鴻夏戀」談判，勝負關鍵並非僅單純靠「競價」，其他四大因素在談判中也具有關鍵影響。

忽視競價以外因素  首次談判鎩羽而歸

回顧鴻海2012年首次表態有意併購夏普，但談判破局，可歸納出幾個原因：

第一，未掌握談判關鍵對象：當時郭台銘對夏普社長表達的訴求，是希望大刀闊斧改造夏普，辭退以年資制為主的高齡雇員，但是此舉卻與只關心自己分紅、職位的社長董事利益衝突。

此外，13席董事中包括政府、銀行團、公司代表、社長、員工等，郭台銘雖然歷經三任社長都死纏爛打，但卻未掌握其他幾席董事的心理與需求。

坐上談判桌的人，不見得是決定談判條件的人。郭台銘沒有找到被充分授權的人選談判，也未能理解談判對象在意的利益，因此埋下了失敗的種子。

第二，誤以為此椿併購是「價格」談判，忽略了文化、心理與時間因素：

• 文化差異：2012年3月鴻海公告將購買夏普9.9%股權，但隔月夏普財報大虧3,760億日圓，郭台銘認為夏普財報預估不誠實，最後未履約；實際上，卻是因為郭台銘未做「實地查核」(Due Diligence)就急著簽意向書。公告後卻未履行，使夏普質疑郭台銘有誠信問題。
• 心理認同：據商業周刊報導，2011年郭台銘初次與夏普接觸，曾表示北美第二大的液晶電視品牌Vizio也可能出資，但忽略Vizio主攻的是低價市場，聽在技術出身的高層耳中，「釋出善意」變成「降格比較」。加上郭台銘參訪堺工廠時，曾脫口說出「依現在股價，可買下整家公司」之話，令夏普頗有面子掛不住之感。即使郭台銘入資確實能緩解資金缺口，但心理上難以服人。
• 時間壓力：夏普2011起連續兩年營運淨損9,213億日圓，原先應該著急找尋買家，但一來日本銀行團素有「大到不能倒」的考量，可能採取紓困動作，二來夏普後續隨即引入高通、三星等資金，對緩解資金壓力大有幫助，也讓鴻夏戀急迫性下降。

捲土重來  郭董四招讓夏普重回談判桌

事隔三年，郭台銘重啟談判，在這四大影響因素上顯然學乖。

針對先前公告收購股權卻未履約的誠信問題，郭台銘先透過媒體採訪，於2014年透露兩年前未履約入股的始末，2015/3又釋放併購的誠意。訴諸日本媒體公關的運作策略，淡化了原先文化差異的疑慮。

談判對象方面，政府難拉攏、社長重自保，郭台銘改從董事會另外幾席：銀行團、員工派等董事下手，一一突破關鍵決策者心防。

首先，郭台銘積極拉攏夏普的兩大債權銀行，承諾吃下其一半股權、約1,000億日圓的優先股，免去銀行呆帳風險，也為董事會成員提出解套方案；相對起來，併購競爭對手INCJ要求債權銀行免去夏普負債，鴻海招數顯然略勝一籌。

同時間，郭台銘也持續爭取夏普員工認同。2012年，郭台銘收購夏普旗下的十代面板廠堺工廠，一年內即轉虧為盈並重賞員工，藉此證明其營運能力，建立夏普員工對鴻海扭轉劣勢的信心。

2016年2月，郭台銘更親赴夏普總部，保證接受夏普包括：營運獨立、保障員工留任、保留夏普品牌、技術不外流等條件；相較併購對手INCJ打算把夏普家電事業拆出與其他品牌合併，郭台銘對員工的保障與品牌資產的維護，堪稱誠意十足。

最後，在時間壓力上，現階段郭台銘則取得三個談判籌碼，讓賣方求售壓力大：

• 夏普2016年3月底將到期1,500億日圓借款，現金卻不足清償，恐面臨破產清算
• 原先有意併購的INCJ已宣布結束增援提案
• 夏普於鴻海收購前夕，爆出3,500億或有負債

隨著鴻夏戀「修成正果」時間愈來愈近，其談判過程可做為他山之石：企業併購案從來都不只是價格考量，如何事前蒐集到足夠資訊，找出關鍵談判對象或決策者，抓住對方談判桌以外沒有說出口的需求，甚至運用時間壓力來促成交易，可以說是企業管理階層必學課程。


文 / 游祥威，應作者同意轉載